A股并购记：“A收A”热度延续 首单民企“分拆+借壳”亮相

2023年上半年全球金融市场呈现整体回暖趋势，但全球并购市场恢复较为缓慢，A股并购市场也受到一定影响。

据Wind数据统计，2023年以来（截至7月10日，下同），A股上市公司首次披露的重大重组事件合计66条，较2022年同期的100条下降了34%。

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并购重组审核方面，2023年以来并购重组审核委员会审核企业为15家，同比2022年同期的17家进一步下滑；上会企业中，仅一家公司被否，过会率为93.33%，较上年同期的88.23%有所上升（上年同期审核的17家企业中，1家被否，1家取消审核）。

重组频次下降的另一面，是产业化并购的逻辑持续加深，并不断有创新型案例涌现。据不完全统计，今年上半年出现了3起“A收A”事件。此外，继中国能建（601818.SH）完成分拆所属子公司易普力（002096.SZ）重组上市后，恒力石化（600346.SH）重启了分拆康辉新材并借壳大连热电（600719.SH）上市，这是A股首个由民企主导的“分拆+借壳”上市。

今年4月，随着全面注册制规则正式落地，并购重组市场也迎来生态之变。在全面注册制改革下，证监会出台了《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及相关配套证券期货适用意见、监管指引等，进一步明确重组审核和注册流程、完善重组认定标准和定价机制、强化对重组活动的事中事后监管、进一步压实独立财务顾问责任。

同时，交易所的重组审核规则也进行了相应的修订，包括对规则适用范围进行适应性调整、增加主板重组上市条件，明确快速审核机制，以及完善审核程序相关情形。这也促成了并购重组流程进一步明确，并向产业逻辑逐渐深入，企业的并购交易也趋于理性。今年以来，A股并购重组审核通过率持续维持高位。

今年以来，合计有15家上市公司的并购重组项目上会，主要为产业链内的并购，包括6单创业板项目、1单科创板项目、3单沪市主板项目和5单深市主板项目，其中14单项目顺利过会实施，仅大地海洋（301068.SZ）收购浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”）100%股权一单被否，原因是“不符合重组条件和信息披露要求”。

从业务上看，大地海洋是一家主营电子废物拆解处理、危险废物资源化利用和无害化处理的企业，虎哥环境的主要业务则是上门垃圾回收服务、垃圾的分拣售卖处理和线上商城，具有一定的协同性。但在交易价格方面，此次交易价格为9.1亿元，采用收益法评估作价，以2022年4月30日和12月31日为评估基准日，增值率分别高达743.13%和508.64%。

根据立信会计师出具的《审计报告》，虎哥环境的盈利能力良好，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的营业收入分别为2.64亿元、3.65亿元和1.27亿元，扣非净利润分别为3839.49万元、7002.48万元和2181.32万元。另外双方约定业绩承诺方，虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计的税后净利润分别不低于6250万元、7800万元和9670万元。

并购重组委在审核中重点关注内容包括：一是对标的资产未来年度盈利预测依据及相关参数取值合理性的披露是否充分；二是对本次交易以高溢价收购标的资产的必要性的披露是否充分；三是对标的资产报告期内存在实际控制人资金占用、第三方代收款、转贷不规范的披露是否充分等。

而从上会审核的企业来看，国企在并购重组市场表现日趋活跃，今年过会的14个项目中，10家为国有企业，包括7家大型央企和3家地方国企。

“国有上市公司是并购重组市场的重要参与方。”华泰联合证券分析师认为，为加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和国有企业做强做优做大，未来国有上市公司仍将在并购重组市场占据重要地位。

除了审核通过率大幅提高之外，今年上半年的A股市场，产业并购逻辑持续加深，“A收A”热度延续。

今年1月，厦门市国资委旗下A股上市平台建发股份（600153.SH）公告，拟拿下连锁家居龙头美凯龙（601828.SH）的控股权；2023年2月，神州数码（SZ000034）通过收购正式成为山石网科（688030.SH）的第一大股东；今年2月至6月，山东黄金（600547.SH）通过协议转让、二级市场增持，一步步控股银泰黄金（000975.SZ）。

“‘A收A’的底层逻辑就是通过产业并购彰显协同效应，产品具有一定市场竞争力、资产质量不错的中小市值上市公司就成为很好的并购标的，将优先受益。”沪上一家中型券商资深投行人士指出。

同时，A股上市公司出境并购进一步回暖。据不完全统计，今年首次披露出境并购的重大重组已有5单，包括佳合科技（872392.BJ）收购越南立盛26%股权，新巨丰（301296.SZ）协议收购纷美包装28.22%股权，豫园股份(600655.SH)收购日本项目公司Napier TMK100%股权、GK KM100%股权等。

更值得一提的是，近年来，并购市场也不断涌现创新型案例，今年年初，中国能建完成分拆所属子公司易普力重组上市，成为首例A股“分拆+借壳”的案例。7月4日晚，恒力石化公布了分拆控股子公司康辉新材重组上市的预案，拟分拆子公司康辉新材通过与大连热电进行重组的方式实现重组上市，有望成为A股首个由民营上市公司主导的“分拆+借壳”案例。

值得一提的是，早在2022年4月14日，恒力石化与大连热电就曾同时发布公告，披露恒力石化拟分拆康辉新材，与大连热电进行重组上市的相关公告。不过，后来因大连热电自查发现公司2021年度存在资金被控股股东占用的情形，审计机构也为此出具了否定意见的内部控制审计报告，因相关情形可能导致重组的不确定性，双方当时决定终止了该次交易。

今年年初，大连热电审计机构中环众审表示“关于2021年度出具内控审计报告否定意见涉及事项影响已消除”，此次分拆也得以重启。

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